Q：员工期权的类型通常有哪些？

从不同的角度（例如激励对象的区别，高管、核心人员或普通员工等；兑现（释放、成熟、归属）以及行权的期间长短以及对价高低等），可以考虑分为以下类型：

(a)补偿型

补偿型的员工期权在兑现条件、行权价格和行权条件上均远优惠于常见的员工期权激励方式。例如，创始人（或其持股平台或指示员工持股平台）以较低的价格直接以名义价格或法律允许的最低价格将股权或持股平台合伙份额转让至该等员工。即，在转让时即可能视为已兑现完毕或在授予时即100%兑现完毕。

但是一般会附有其他限制条件（或根据创始人考虑的基于激励对象特点所附加的限制条件），例如离职时的低价回购等。此等人员一般是对公司有着重要战略意义的核心人才，或已作出重要贡献的人才，或其他特殊情况下的激励处理。

(b)激励型

常见的员工期权激励方式通常即为激励型员工期权，即激励对象在授予时并不能够得到即时利益，在满足一定的时间条件、兑现条件、绩效条件及不构成违约等行权条件后，履行行权的程序，缴付行权对价后，方可以获得相应的股权权益。

Q：期权行权前后对应的表决权如何处理？

(a)期权行权之前

无论何种期权体现或持有方式下，尚未行权的期权通常不享有任何的表决权。

(b)期权行权之

期权在行权之后，成为员工直接或间接的股权/股份，但通常员工对该等股权/股份也不享有表决权，将通过一定的机制（例如创始人担任持股平台合伙企业的GP、表决权委托协议、一致行动人协议等）将基于ESOP取得的股权/股份对应的表决权交由/集中由创始股东行使。

Q：期权行权前后对应的收益权如何处理？

(a)期权行权之前

收益权体现为分红权以及处置时的收益权。通常尚未行权的期权不享有任何的分红权，但也可能企业针对特定人员作出特殊处理，赋予了该等权利，或者累计计算但递延至行权后方实际分配该等分红。

期权对应的收益权与激励对象释放进度、离职事由等原因挂钩，将在之后的文章中进一步阐述。

(b)期权行权之后

期权在行权之后，成为员工直接或间接持有的股权/股份，员工对该等股权/股份享有分红权也是应有之意。

期权行权之后对应的收益权也与激励对象离职事由等原因挂钩，将在之后的文章中进一步阐述。

Q：期权应受到什么方面的限制？

期权应根据股东会/董事会等制定的期权计划及行权时签署的文件受到相应的限制。一般而言，在行权之前，期权的兑现/归属受限于释放周期（VestingSchedule）的限制；期权不得随意转让；在员工离职时，分不同情形，期权将根据不同离职原因而处理（被回购或无效等）。

Q：行权后应受到什么方面的限制？

激励对象行权后，激励股权/股份的实际所有权人即变更为激励对象。但激励对象直接或间接持有的激励股权/股份实际上仍为受限制的股权/股份，根据期权计划及行权时签署的文件受到相应的限制。此外，行权后作为股东受到适用的法律法规对股东的限制和要求。

举例而言，在人民币结构下，若激励股权由创始人代持，则在行权阶段签署的股权转让协议中通常会约定除收益权以外的其他股东权利均由创始股东享有；若员工期权池由员工持股平台持有，激励对象为员工持股平台的LP，其LP身份无权参与持股平台的经营决策，其实质上亦将仅享有激励股权的收益权。

本系列文章针对创业公司员工期权事宜进行问答式分析，相关文章请见《创业公司员工期权激励干货问答（一）》。

律师简介

刘婧大成北京总部合伙人

专业领域：私募股权与风险投资、境外上市、并购及债券发行