案件概述：2020年1月1日，ABC等几人因看好饮品行业发展前景于是商议共同在南京市江宁区出资设立百家姓公司对外经营相关业务，其中A出资70万元，占股70％；B出资10万元占股10％；C出资20万元占股20％，同时ABC召开股东会决议公司内部争议事项概由南京市仲裁委员会处理并修改章程，后期ABC之间因为经营事宜产生矛盾，B欲提起诉讼查明公司账簿。

案件疑问：本案能否向仲裁委员会提起仲裁申请？

案件回答：本案可以，但并非所有公司内部争议都可以约定仲裁管辖。

一、部分公司内部争议适用仲裁管辖。

部分主张公司内部争议不适宜仲裁处理，理由是根据《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法司解》第二十二条的规定，可知因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖即由公司住所地人民法院管辖。

但是需要注意的是该规定并非属于专属管辖仅为特殊管辖，而且参照不动产纠纷专属管辖也并不排除仲裁处理的经验来看，显然公司内部争议事项也可以通过仲裁处理。

其次根据《仲裁法》第二条、第三条规定，除婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷、依法应当由行政机关处理的行政争议外平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。

据此可以发现严格意义上来看，公司内部争议均不属于上述不宜仲裁事项范畴，故而目前初步判断来看对于公司内部争议的事项应当可以约定由仲裁机构处理。

二、公司解散不适宜仲裁处理。

参照上述公司内部争议一般都可以约定仲裁处理，但是公司解散纠纷不适宜约定仲裁处理，理由在于一般主要集中在《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由此一般认定考虑到解散的复杂性以及解散的慎重，不允许约定仲裁机构处理，应当由人民法院来进行处理。

如最高人民法院（2016）最高法民再202号案件中，最高院认为：

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”据此，在公司陷入僵局、公司自治已无法实现的情况下，符合条件的股东可以请求人民法院解散公司。现行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权。因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便阳坡泉煤矿的公司章程规定了公司解散事宜，且约定因执行本章程所发生的或与本章程有关的任何争议均可提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力。华鹿热电公司有关本案应提交仲裁解决，人民法院不应受理的主张不能成立。

最高人民法院（2015）民提字第89号案件中，最高院认为：

本院认为：本案中巨化集团以公司僵局为由以公司为被告诉至法院要求司法解散公司，与其股东之间纠纷导致合营合同终止而解散公司并不相同，后者属于合同纠纷，可适用约定或法定的仲裁管辖，而前者属于公司组织法上的诉讼，且合资公司并非仲裁协议的当事人，不受仲裁协议的约束。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第四条第一款规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。2000年9月28日，巨化集团、巨化进出口公司与锦洋株式会社共同设立巨化锦洋公司，其中巨化集团占25%股份，巨化进出口公司占5%股份，该两公司作为巨化锦洋公司的股东，依法可以提起本案诉讼。《中华人民共和国公司法》第二百一十八条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。中华人民共和国商务部在《关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》（商法字（2008）31号）中规定，外商投资企业部分股东按照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定请求解散公司的，应直接向有管辖权的人民法院提出。本案中，巨化锦洋公司在经营困难、陷入僵局的情况下，巨化集团、巨化进出口公司以股东身份行使司法解散公司的请求权，符合上述法律规定。原审裁定驳回巨化集团、巨化进出口公司的起诉不当。

综上来看为了保证公司股东会决议以及公司章程的稳定性，均不宜约定所有公司内部争议由仲裁机构处理。

法条链接：《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法司解》第二十二条、《仲裁法》第二条、第三条